致：廈門合興包裝印刷股份有限公司

根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則（2022 年修訂）》（以下簡稱“《股東大會規則》”）和《廈門合興包裝印刷股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，福建天衡聯合律師事務所（以下簡稱“本所”）接受公司的委托，指派黃臻臻、張龍翔律師（以下簡稱“本所律師”）出席公司 2021 年年度股東大會，并出具法律意見。

為出具本法律意見書，本所律師于 2022 年 5 月 12 日參加公司本次股東大會，對本次股東大會的召集、召開程序和出席本次股東大會的人員的資格進行了審查，對本次股東大會的表決過程進行見證，并審查了公司提供的本次股東大會的有關文件。

律師聲明事項

1.本所及經辦律師依據《公司法》《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。

2. 公司應當對其向本所律師提供的本次股東大會會議資料以及其他相關資料（包括但不限于董事會決議、關于召開本次大會的公告和本次大會股權登記日法律意見書的《股東名冊》等）的真實性、完整性和有效性負責。

3. 出席本次股東大會的股東（或股東代理人）在辦理出席會議登記手續時向公司出示的居民身份證、營業執照、法定代表人身份證明、授權委托書、股票帳戶卡等，其真實性應當由股東（或股東代理人）自行負責，本所律師的責任是核對股東姓名（或名稱）及其持股數額與《股東名冊》中登記的股東姓名（或名稱）及其持股數額是否一致。

4. 公司股東使用其網上用戶名、密碼登錄網絡投票系統，參加本次股東大會網絡投票的操作行為均代表股東行為，股東應當對此一切法律后果負責。

5. 按照《股東大會規則》的要求，本所律師僅對本次股東大會的召集和召開程序、召集人和出席會議人員的資格以及本次股東大會的表決程序和表決結果發表法律意見，并不對本次股東大會審議的各項議案內容及其所涉及事實的真實性、合法性發表意見。

6. 本所律師同意本法律意見書隨公司本次股東大會決議等資料一并公告。

7. 本法律意見書經本所負責人和本所律師簽字并加蓋本所印章后生效。本法律意見書正本一式四份，無副本，各正本具有同等法律效力。

本所律師現根據《股東大會規則》第五條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，出具法律意見如下：

一、本次股東大會的召集、召開程序

1.公司第六屆董事會第二次會議于 2022 年 4 月 19 日以現場會議和通訊相結合方式召開，會議決議召集召開 2021 年年度股東大會，并于 2022 年 4 月 21日在《證券日報》、《證券時報》、巨潮資訊網和深圳證券交易所網站上刊登了《廈門合興包裝印刷股份有限公司關于召開公司 2021 年年度股東大會的通知》（“會議通知”），在法定期限內以公告方式發出了本次股東大會的通知。

2.本次股東大會采用現場投票和網絡投票相結合的方式進行。

本次股東大會現場會議于 2022 年 5 月 12 日（星期四）下午 14:30 在廈門市湖里區五緣灣同安商務大廈 2 號樓 19 樓廈門合興包裝印刷股份有限公司會議室法律意見書召開，和公告的時間、地點一致。

本次股東大會通過深圳證券交易所網絡投票系統提供網絡投票，其中：

（1）通過交易系統投票平臺的投票時間為：2022年5月12日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

（2）通過互聯網投票平臺的投票時間為：2022 年 5 月 12 日9:15-15:00。

3. 本次股東大會由公司董事長許曉光先生主持，就會議通知中所列的事項進行了審議。

經核查，本所律師認為，公司本次股東大會召開的時間、地點、會議內容與公告一致，大會的召集、召開程序符合《公司法》《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。

二、本次股東大會召集人和出席會議人員的資格

1.本次股東大會由公司董事會召集，召集人的資格合法有效。

2. 經本所律師核查公司提供的公司股東名冊、出席現場會議股東以及股東 委托代理人的身份證明、授權委托書、持股憑證以及深圳證券信息有限公司提供 的統計數據，出席本次股東大會的股東共 11 人，代表有表決權股份 522,547,620 股，占公司有表決權股份總數 1,142,448,981 股的 45.7393%，其中：

（1）出席本次股東大會現場會議的股東共 2 人，代表有表決權股份521,876,320 股，占公司有表決權股份總數的 45.6805%；

（2）通過參加網絡投票方式參加本次股東大會的股東共 9 人，代表有表決權股份 671,300 股，占公司有表決權股份總數的 0.0588%。

3. 出席本次股東大會的其他人員為公司的董事、監事和高級管理人員。

經核查，本所律師認為，出席本次股東大會人員的資格符合《公司法》《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定，合法有效。

三、本次股東大會的表決程序和表決結果

（一）表決程序

經審查，本次股東大會的表決事項已在會議通知中列明。出席本次股東大會現場會議的股東以記名投票表決方式進行表決。公司通過深圳證券交易所網絡投票系統提供網絡投票，網絡投票結束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次股東大會現場及網絡投票的匯總統計結果。本次投票表決由兩名股東代表、監事代表及本所律師參加計票、監票。

（二）表決結果

1.經統計，《關于公司 2021 年度董事會工作報告的議案》的具體表決結果為：521,941,320 股贊成，占出席會議股東所持有表決權股份數的 99.8840%；437,900 股反對，占出席會議股東所持有表決權股份數的 0.0838%；168,400 股棄權，占出席會議股東所持有表決權股份數的 0.0322%。表決結果：通過。

2. 經統計，《關于公司 2021 年度監事會工作報告的議案》的具體表決結果為：521,941,320 股贊成，占出席會議股東所持有表決權股份數的 99.8840%；185,900 股反對，占出席會議股東所持有表決權股份數的 0.0356%；420,400 股棄權，占出席會議股東所持有表決權股份數的 0.0805%。表決結果：通過。

3. 經統計，《關于公司 2021 年度財務決算報告的議案》的具體表決結果為：521,931,120 股贊成，占出席會議股東所持有表決權股份數的 99.8820%；196,100 股反對，占出席會議股東所持有表決權股份數的 0.0375%；420,400 股棄權，占出席會議股東所持有表決權股份數的 0.0805%。表決結果：通過。

4. 經統計，《關于公司 2021 年度利潤分配預案》的具體表決結果為：522,081,520 股贊成，占出席會議股東所持有表決權股份數的 99.9108%；214,100股反對，占出席會議股東所持有表決權股份數的 0.0410%；252,000 股棄權，占出席會議股東所持有表決權股份數的 0.0482%。表決結果：通過。

其中，中小投資者表決結果為：205,200 股贊成，占出席會議中小投資者所持有表決權股份數的 30.5676%；214,100 股反對，占出席會議中小投資者所持有表決權股份數的 31.8933%；252,000 股棄權，占出席會議中小投資者所持有表決權股份數的 37.5391%。

5. 經統計，《關于公司 2021 年年度報告及摘要的議案》的具體表決結果為：521,941,320 股贊成，占出席會議股東所持有表決權股份數的 99.8840%；185,900股反對，占出席會議股東所持有表決權股份數的 0.0356%；420,400 股棄權，占出席會議股東所持有表決權股份數的 0.0805%。表決結果：通過。

其中，中小投資者表決結果為：65,000 股贊成，占出席會議中小投資者所持有表決權股份數的 9.6827%；185,900 股反對，占出席會議中小投資者所持有表決權股份數的 27.6925%；420,400 股棄權，占出席會議中小投資者所持有表決權股份數的 62.6248%。

6. 經統計，《關于續聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2022年度審計機構的議案》的具體表決結果為：521,931,120 股贊成，占出席會議股東所持有表決權股份數的 99.8820%；196,100 股反對，占出席會議股東所持有表決權股份數的 0.0375%；420,400 股棄權，占出席會議股東所持有表決權股份數的 0.0805%。表決結果：通過。

其中，中小投資者表決結果為：54,800 股贊成，占出席會議中小投資者所持有表決權股份數的 8.1633%；196,100 股反對，占出席會議中小投資者所持有表決權股份數的 29.2120%；420,400 股棄權，占出席會議中小投資者所持有表決權股份數的 62.6248%。

7. 經統計，《關于變更注冊資本及修訂<公司章程>的議案》的具體表決結果為：521,941,320 股贊成，占出席會議股東所持有表決權股份數的 99.8840%；185,900 股反對，占出席會議股東所持有表決權股份數的 0.0356%；420,400 股棄權，占出席會議股東所持有表決權股份數的 0.0805%。表決結果：通過。

其中，中小投資者表決結果為：65,000 股贊成，占出席會議中小投資者所持有表決權股份數的 9.6827%；185,900 股反對，占出席會議中小投資者所持有表決權股份數的 27.6925%；420,400 股棄權，占出席會議中小投資者所持有表決權股份數的 62.6248%。

8. 經統計，《關于修訂公司部分管理制度的議案》的具體表決結果為：521,941,320 股贊成，占出席會議股東所持有表決權股份數的 99.8840%；185,900股反對，占出席會議股東所持有表決權股份數的 0.0356%；420,400 股棄權，占出席會議股東所持有表決權股份數的 0.0805%。表決結果：通過。

其中，中小投資者表決結果為：65,000 股贊成，占出席會議中小投資者所持有表決權股份數的 9.6827%；185,900 股反對，占出席會議中小投資者所持有表決權股份數的 27.6925%；420,400 股棄權，占出席會議中小投資者所持有表決權股份數的 62.6248%。

9. 經統計，《關于公司 2022 年度向金融機構申請授信額度及相應抵押的議案》的具體表決結果為：521,931,120 股贊成，占出席會議股東所持有表決權股份數的 99.8820%；349,500 股反對，占出席會議股東所持有表決權股份數的0.0669%%；267,000 股棄權，占出席會議股東所持有表決權股份數的 0.0511%。表決結果：通過。

其中，中小投資者表決結果為：54,800 股贊成，占出席會議中小投資者所持有表決權股份數的 8.1633%；349,500 股反對，占出席會議中小投資者所持有表決權股份數的 52.0632%；267,000 股棄權，占出席會議中小投資者所持有表決權股份數的 39.7736%。

10. 經統計，《關于 2022 年度公司為控股子公司提供擔保的議案》的具體表決結果為：521,931,120 股贊成，占出席會議股東所持有表決權股份數的99.8820%；349,500 股反對，占出席會議股東所持有表決權股份數的 0.0669%%；267,000 股棄權，占出席會議股東所持有表決權股份數的 0.0511%。表決結果：通過。

其中，中小投資者表決結果為：54,800 股贊成，占出席會議中小投資者所持有表決權股份數的 8.1633%；349,500 股反對，占出席會議中小投資者所持有表決權股份數的 52.0632%；267,000 股棄權，占出席會議中小投資者所持有表決權股份數的 39.7736%。

經核查，本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定，表決結果合法有效。

四、結論意見

綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集及召開程序符合《公司法》《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定；出席本次股東大會人員的資格合法有效；本次股東大會的表決程序及表決結果合法有效。

特致此書！